5月22日，遼甯港口股份有限公司(601880，以下(xià)簡稱“遼港股份”)接連發布公告，稱大(dà)連港集團有限公司(以下(xià)簡稱“大(dà)連港集團”)拟收購遼港股份參股的兩家公司股權，遼港股份放(fàng)棄行使優先購買權，并同意部分(fēn)豁免大(dà)連港集團同業競争承諾。

　　公告顯示，遼港股份參股的大(dà)連長興島港口投資(zī)發展有限公司(以下(xià)簡稱“長投發公司”)、大(dà)連長興島港口有限公司(以下(xià)簡稱“長港口公司”，長投發公司與長港口公司合稱“兩長公司”)目前因财務負擔沉重而面臨較嚴重的經營困難，同時由于當地政府大(dà)連長興島經濟技術開(kāi)發區管理委員(yuán)會(以下(xià)簡稱“管委會”)與大(dà)連港集團存在曆史債務問題，管委會及大(dà)連長興島開(kāi)發建設投資(zī)有限公司(以下(xià)簡稱“長興島建投”，管委會持股100%)所持兩長公司股權已質押給大(dà)連港集團。

　　爲解決曆史遺留問題和企業經營困境，避免極端不利情況，大(dà)連港集團拟收購管委會持有的長投發公司50%的股權及長興島建投持有的長港口公司20%的股權，實現大(dà)連港集團與管委會“股債相抵”。股權收購完成後，一(yī)方面解決了管委會政府欠款曆史遺留問題，另一(yī)方面大(dà)連港集團收購兩長公司股權後，拟聯合銀團對兩長公司進行财務結構優化，解決經營困境，促進兩長公司的健康運營和發展。

　　大(dà)連港集團、管委會、長興島建投征詢遼港股份是否對前述股權行使優先購買權。遼港股份根據實際經營情況及資(zī)金安排，拟放(fàng)棄行使對兩長公司交易股權的優先購買權。

　　鑒于長投發公司、長港口公司從事散貨雜貨、國家儲備油及國際原油中(zhōng)轉業務，本次收購完成後大(dà)連港集團與遼港股份構成潛在同業競争。遼港股份近日收到股東大(dà)連港集團出具的《關于申請豁免同業競争承諾的函》，申請部分(fēn)豁免同業競争的承諾。申請豁免承諾的原因共有4點：

　　1、本次收購有利于推進全省港口一(yī)體(tǐ)化

　　大(dà)連港集團收購兩長公司股權後，能夠将兩長公司納入全省港口一(yī)體(tǐ)化運營，從而促進全省港口協同化發展。全省港口一(yī)體(tǐ)化有助于改變此前遼甯港口分(fēn)而治之、同質競争的問題，能夠提升全省港口的統籌管理水平，以實現全省港口的可持續發展。

　　2、本次收購系解決兩長公司債務危機

　　因兩長公司注資(zī)不足，資(zī)産負債不均衡，資(zī)産負債率均在 85%以上，面臨債務違約風險。兩長公司均無實際控制人，企業信用隻能依賴自身，導緻融資(zī)成本高企，平均融資(zī)成本約7%。長港口公司部分(fēn)年份虧損主因是每年負擔近1億元财務費用，如扣除财務費用負擔影響，公司息稅前利潤平均達到約1億元;長投發公司息稅前利潤約2億元，但因每年負擔逾2億元的财務費用，導緻其呈虧損狀态。本次交易後，大(dà)連港集團持股兩長公司，後續采用債務置換等方式，兩長公司的銀行授信及相關财務費率将大(dà)幅降低。因此本次交易有利于緩解兩長公司目前财務困境，重回正常生(shēng)産經營。

　　3、上市公司直接收購兩長公司的時機暫不成熟

　　兩長公司投産後業務量、收入持續穩定，但因曆史遺留問題導緻公司難以擺脫債務危機，經營發展面臨困境，阻礙兩長公司健康發展。目前，兩長公司資(zī)産負債率均在85%以上，面臨資(zī)金鏈斷裂風險，此時注入上市公司将影響上市公司經營業績。因此，在上市公司直接收購兩長公司的時機暫不成熟的情況下(xià)，由大(dà)連港集團對兩長公司先行收購并進行市場培育，并在後續考慮注入上市公司，能夠更好地保護上市公司及其中(zhōng)小(xiǎo)股東的利益，有效控制并購整合風險。按照《不競争協議》約定，上市公司對于兩長公司權益持續具有優先購買權，當前時點不注入上市公司主要是因即期業績原因。後續随着兩長公司業績改善，上市公司可随時收購其股權。

　　4、不構成對上市公司産生(shēng)重大(dà)不利影響的同業競争

　　目前，《關于申請豁免同業競争承諾的函》已通過遼港股份獨立董事專門會議、董事會、監事會審議，尚需等待公司股東大(dà)會審議。

　　據了解，長投發主要開(kāi)展港口碼頭開(kāi)發、建設、管理和投資(zī)等業務;長港口主要開(kāi)展碼頭和其他港口設施經營，在港區内從事貨物(wù)裝卸、駁運、倉儲經營等業務。大(dà)連港集團收購兩長公司股權後，有助于遼甯省港口一(yī)體(tǐ)化運營，對遼甯省港口整合有着重要的積極意義。